Investor tilkjent millionerstatning etter styreansvar for gründertrio

De tre saksøkte gründerne startet i 2020 et selskap som skulle utvikle trådløs teknologi for hengerfester for kjøretøy. Saksøkeren er en mann som i 2021 investerte 2,5 millioner kroner i virksomheten.

Det sentrale poenget er at investoren aldri fikk de aksjene han etter avtalen skulle få for de 2,5 millionene. Det skal han kanskje være glad for i dag, for selskapet gikk konkurs allerede i 2022. I etterkant av konkursen har investoren krevd å få pengene tilbake.

– Mangel på respekt

Ett av grunnlagene for dette kravet er aksjeloven § 10-13, som sier at aksjeinnskudd i penger skal holdes på særskilt konto og ikke kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal pengene «uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne».

Det er på det rene at det i dette tilfellet aldri ble gjort noen registrering av kapitalforhøyelsen. Gründerne har i stedet anført at pengene ble konvertert til et lån, og investoren derfor har krav på dividende, og slik sett kommer bedre ut av dette enn om han hadde fått aksjer før konkursen.

Det er Asker og Bærum tingrett ikke med på. Tingretten skriver:

«A oppfylte sin forpliktelse etter avtalen, og han forutsatte at han skulle komme i posisjon som aksjonær i (selskapet). Han fikk aldri aksjonærrettigheter for de aksjepostene han tegnet seg for. Dette innebar at selskapet ikke hadde rett til å beholde det innbetalte aksjeinnskuddet. Avtalen mellom partene om aksjetegning er gjensidig bebyrdende, og utgangspunktet er at A har krav på at ytelsen føres tilbake. Etter aksjeloven § 10-13 første ledd tredje punktum skal slik tilbakebetaling skje «uten opphold». Når tilbakebetaling ikke har skjedd, foreligger presumpsjon for at det er utvist uaktsomhet.»

Tingretten mener gjennomgangen «viser at det her er vist total mangel på respekt for sentrale bestemmelser i aksjelovgivningen», og at «overtredelsene mange og har pågått over tid».

Pål Sverre Hernæs fra Hjort har representert saksøker.

– Feil og overraskende

– Vi mener dommen er feil og overraskende, og for øvrig er flere anførsler ikke behandlet i dommen slik man kan forvente. Vi vurderer nå anke av dommen i samråd med våre klienter, sier advokat Per M. Ristvedt i Schjødt, som har representert gründerne.

Tingretten tilkjenner investoren snaut 2,2 millioner i erstatning, over 900.000 kroner i forsinkelsesrenter og snaut 800.000 kroner i sakskostnader. En av de tre saksøkte anførte at ansvaret måtte lempes fordi han i dag er ufør uten ordinær inntekt, men heller ikke det fører frem. 

– Dommen er som forventet og vår klient er naturlig nok fornøyd med resultatet. Dommen viser hvilke konsekvenser det kan få for styremedlemmer personlig når aksjelovens bestemmelser ikke etterleves. Styremedlemmenes ansvar ved kapitalforhøyelser er praktisk viktig, og noe styremedlemmer må være klar over. Det overraskende med denne saken er at en meget erfaren styreleder har vist en total mangel på respekt for bestemmelser i aksjelovgivningen, slik retten oppsummerer i dommen, sier advokat Pål Sverre Hernæs fra Hjort.

Han har representert investoren sammen med advokatfullmektig Astrid Skorge Fisher.