1 day ago
5
Alt var tilsynelatende rosenrødt da de seks gründerne konstaterte at selskapet deres var verdt 90 millioner kroner, og et oppkjøp så ut til å være på trappene.
I dag behandler Høyesterett den bitre striden som oppsto etter at oppkjøpet var i boks. Dette skjedde nemlig like etter at to av dem cashet ut de fire andre for det som raskt viste seg å være småpenger.
I sluttinnlegget anfører de fire saksøkerne, som vant i lagmannsretten, at eks-partnerne tilbakeholdt opplysninger om det forestående oppkjøpet og konstruerte et tidspress ved avtaleinngåelsen. De mener de aldri ville inngått avtalen om de kjente til verdipotensialet. På dette grunnlaget mener de hele avtalen skal settes til side etter generalklausulen i avtaleloven § 36.
Det avgjørende spørsmålet i Høyesterett blir hvordan denne regelen skal håndteres når det er profesjonelle parter på begge sider av avtalen.
Solgte på kreditt
Historien begynte på Høgskolen i Agder på midten av 2000-tallet. Tre studiekompiser, som hadde skrevet masteroppgave sammen, startet en teknologibedrift. Etter hvert slo de seg sammen med tre andre gründere, og bygget opp det maritime industriselskapet Red Rock i Kristiansand.
Etter hvert ble det snakk om at selskapet kunne bli kjøpt opp, og to av de seks la opp strategien: De to mente at selskapet ville bli mer attraktivt om de bare var to – og ikke seks – eiere. De to skulle derfor kjøpe ut de fire andre. Dette gikk de fire andre med på, og de ble enige om at selskapet under en slik forutsetning kunne være verdt 90 millioner kroner.
De to partnerne som nå fikk full kontroll, hadde imidlertid ingen mulighet til å betale. I hvert fall ikke før selskapet faktisk ble solgt til en investor. Avtalen gikk derfor ut på at aksjene skulle overdras på kreditt, med fire prosent årlig rente, og deretter betales når salget var gjennomført – senest innen første årsskifte. Avtalen ble inngått sommeren 2017.
Stadige utsettelser
Oppkjøpet ble imidlertid ingenting av, og årene gikk. Verken renter eller avdrag på kreditten ble betalt. I 2021 kom så de to gjenværende tilbake til saken. De hadde nå en ny investor på hånden, men for at avtalen skulle kunne lande, måtte de fire akseptere å ta til takke med 30 prosent av det som opprinnelig var avtalt. I praksis innebar dette en verdsetting av selskapet til 30 millioner. Verdien av de fire selgernes andel ble dermed kappet fra 41 til drøyt 12 millioner kroner.
Vilkåret ble akseptert, og det er denne avtalen Høyesterett nå skal vurdere. Ett år senere oppdaget nemlig de fire selgerne, via offentlige skattelister, at de to eks-partnerne deres var blitt rike. Det viste seg at de to, svært kort tid etter at de var kvitt eks-partnerne, hadde solgt selskapet for 180 millioner kroner.
– Advarer mot angrerett
Agder tingrett kom, om enn under betydelig tvil og delte sakskostnader, til at avtalen som kostet avhopperne andel av den store kaka, måtte bestå. Agder lagmannsrett kom i sommer til motsatt resultat. I sluttinnlegget til Høyesterett anfører de to ankende partene at domstolene bør utvise «stor forsiktighet med å åpne for at manglende opplysninger kan lede til ugyldighet eller revisjon i tilfeller som dette, ettersom det i realiteten ville åpne for at parter som har valgt å inngå avtale basert på et begrenset informasjonsgrunnlag får en angrerett»:
«I etterkant har det vist seg at ankemotpartene hadde kommet bedre ut om de valgte annerledes. Det gir dem imidlertid ingen angrerett. Det var nettopp denne framtidige utviklingen ankemotpartene ikke ville ta risikoen for da de inngikk oppgjørsavtalen. Ankemotpartene valgte aktivt bort et slikt alternativ. De tok heller ikke til orde for en variant hvor deres oppgjør av selgerkreditten ble gjort avhengig av en framtidig salgssum», heter det i sluttinnlegget.
Gründerne som ble rike representeres av Jørgens Vangsnes fra Wikborg Rein og Reidar Smedsvig fra Arntzen de Besche, mens gründerne som føler seg lurt representeres av Christian Reusch fra Simonsen Vogt Wiig.
Lagmannsrettens dom finner du her.
English (US)